Le règlement sur l’exercice de la profession de médecin vétérinaire en société exige que la totalité des droits de vote appartienne à des médecins vétérinaires, que la majorité des administrateurs soient vétérinaires et que le président du conseil le soit aussi, en plus d’être actionnaire votant. Deux règles lui sont propres : un employé de la société peut détenir des actions sans droit de vote, et aucun fabricant ou grossiste de médicaments ou de nourriture pour animaux ne peut en détenir aucune.
Ce guide décrit ce que le règlement exige d’une clinique vétérinaire constituée en société, article par article. Il ne traite pas de l’opportunité fiscale de l’incorporation, qui se discute avec votre comptable, mais de ce qui rend la structure valide ou non aux yeux de l’Ordre.
Qui détient quoi
Le règlement sépare nettement les deux catégories d’actions.
Les droits de vote. Cent pour cent doivent être détenus par des médecins vétérinaires, ou par des personnes morales, fiducies ou entreprises dont les droits de vote sont eux-mêmes détenus à cent pour cent par au moins un vétérinaire. Pas d’exception, pas de seuil partiel.
Les actions sans droit de vote. La liste est plus généreuse que chez la plupart des ordres. Peuvent en détenir :
- des médecins vétérinaires ;
- les parents ou alliés d’un vétérinaire détenant des actions votantes ;
- le conjoint d’un tel vétérinaire ;
- un employé de la société ;
- des personnes morales, fiducies ou entreprises dont les droits de vote appartiennent à cent pour cent à l’une des personnes ci-dessus.
L’employé actionnaire est une singularité. Aucun des règlements comparables en santé ne le permet : ni le médical, ni le dentaire, ni la pharmacie. Pour une clinique qui veut fidéliser une technicienne ou un vétérinaire salarié sans lui céder le contrôle, c’est un outil réel.
L’interdiction qui vise vos fournisseurs
C’est la règle la plus distinctive du règlement, et sa raison d’être saute aux yeux : aucun fabricant ou grossiste de médicaments ou de nourriture destinés aux animaux, ni aucune personne détenant majoritairement les actions d’un tel fabricant ou grossiste, ne peut détenir d’action ou de part sociale de la société.
L’Ordre protège ainsi l’indépendance de la prescription. Un vétérinaire qui recommande un aliment ou un médicament ne doit pas être, même indirectement, l’associé de celui qui le vend.
La conséquence pratique est à surveiller si une bannière, un groupe d’achat ou un partenaire commercial vous propose une participation : vérifiez ce que cette entité détient par ailleurs avant d’accepter quoi que ce soit.
Le conseil d’administration
Trois exigences se cumulent :
- la majorité des administrateurs doivent être vétérinaires ;
- pour qu’une assemblée des administrateurs puisse engager la société, la majorité des membres présents doit être composée de vétérinaires ;
- le président du conseil doit être vétérinaire et actionnaire avec droit de vote.
Le deuxième point mérite attention : ce n’est pas seulement la composition du conseil qui compte, c’est le quorum réel à chaque réunion. Un conseil conforme sur papier mais qui délibère un soir où les vétérinaires sont minoritaires ne respecte pas le règlement.
S’ajoute une règle sur le vote : seul un vétérinaire peut être investi, par entente ou par procuration, de l’exercice du droit de vote rattaché aux actions votantes.
Ce qu’il faut déposer, et ce que ça coûte
Avant de commencer à exercer au sein de la société, vous transmettez au secrétaire de l’Ordre une déclaration sous serment, accompagnée de 150 $, et des pièces attestant que la société existe, qu’elle est immatriculée au Québec, qu’elle y maintient un établissement et qu’elle est couverte par la garantie exigée. S’y ajoute une autorisation écrite irrévocable permettant au syndic et aux instances de l’Ordre d’obtenir les documents corporatifs.
| Échéance | Ce qu’il faut faire | Frais |
|---|---|---|
| Avant le début des activités | Déclaration sous serment et pièces justificatives | 150 $ |
| Avant le 31 mars, chaque année | Mise à jour de la déclaration sous serment | 100 $ |
| Sans délai | Informer l’Ordre de toute modification à la garantie ou aux renseignements déclarés | — |
| Dans les 15 jours de la formation | S’assurer que la société avise ses clients des effets sur la responsabilité professionnelle | — |
L’avis aux clients est une obligation qu’on oublie systématiquement. Elle doit préciser en termes généraux les effets de la constitution, notamment quant à la responsabilité professionnelle du vétérinaire et à celle de la société. Prévoyez-la dans votre plan de transition, pas après.
La garantie de responsabilité
La société doit être couverte par une garantie d’au moins 1 000 000 $ par sinistre et pour l’ensemble des réclamations présentées sur une période de douze mois. Elle peut prendre la forme d’un contrat d’assurance ou de cautionnement, d’une adhésion à l’assurance collective de l’Ordre, ou d’une souscription à un fonds d’assurance.
Deux conditions méritent d’être vérifiées auprès de votre assureur : la garantie doit s’étendre aux réclamations présentées pendant les cinq années suivant le décès, le départ ou la radiation d’un vétérinaire de la société, et l’assureur doit s’engager à donner un préavis de trente jours à l’Ordre avant de résilier, de modifier ou de ne pas renouveler.
Les statuts doivent dire tout cela
Comme pour les autres ordres, le règlement exige que ses conditions soient inscrites dans les statuts constitutifs, et que les statuts prévoient que la société est constituée aux fins d’exercer des activités professionnelles.
Une clinique constituée il y a dix ans avec des statuts standards n’est donc pas conforme du seul fait que les actionnaires sont les bonnes personnes. C’est une modification de statuts à faire, et elle n’est pas rétroactive.
Quand vous êtes plusieurs
Dès que deux vétérinaires ou plus exercent dans la même société, un répondant doit être désigné pour remplir les formalités au nom de tous. Il doit être vétérinaire et, selon le cas, associé ou administrateur et actionnaire avec droit de vote. Les autres sont alors dispensés des formalités que le répondant a déjà accomplies.
Le répondant assume une responsabilité réelle : il garantit l’exactitude des renseignements fournis à l’Ordre et répond aux demandes du syndic et des inspecteurs. C’est l’un des points à régler dans une convention entre actionnaires, avec le rachat des actions au départ ou au décès d’un associé, qui prend une importance particulière quand la liste des détenteurs autorisés est limitée par règlement.
Les honoraires appartiennent à la société
Le règlement le dit expressément : les revenus résultant des services professionnels rendus au sein de la société et pour son compte appartiennent à celle-ci, à moins qu’il n’en soit convenu autrement. C’est la base de l’intérêt fiscal de l’incorporation, et c’est aussi ce qui impose de documenter vos retraits. Un dividende sans résolution datée est contestable en vérification, et c’est à cela que sert le livre des minutes.
Perdre son autorisation
Le règlement est direct : le vétérinaire cesse immédiatement d’être autorisé à exercer au sein de la société s’il ne respecte plus les conditions prévues. Pas de délai de grâce, contrairement aux quinze jours accordés par d’autres ordres.
Et pendant une radiation de plus de trois mois ou une révocation de permis, le vétérinaire ne peut détenir directement ou indirectement aucune action votante. Prévoyez le mécanisme à l’avance plutôt que d’improviser sous pression.
Questions fréquentes
Oui, pour des actions sans droit de vote. Le règlement sur l’exercice de la profession de médecin vétérinaire en société autorise expressément un employé de la société à détenir de telles actions, en plus des vétérinaires, du conjoint et des parents ou alliés. C’est une particularité : aucun des règlements comparables en santé, ni le médical, ni le dentaire, ni celui de la pharmacie, ne le permet.
Pas s’il fabrique ou distribue des médicaments ou de la nourriture pour animaux. Le règlement interdit à tout fabricant ou grossiste de ces produits, et à toute personne détenant majoritairement les actions d’un tel fabricant ou grossiste, de détenir des actions de la société. Avant d’accepter une participation d’un partenaire commercial, vérifiez ce qu’il détient par ailleurs.
La majorité des administrateurs doivent être des médecins vétérinaires, et le président du conseil doit être vétérinaire et actionnaire avec droit de vote. Le règlement va plus loin : pour qu’une assemblée des administrateurs puisse engager la société, la majorité des membres présents doit aussi être composée de vétérinaires. Ce n’est pas seulement la composition du conseil qui compte, c’est le quorum à chaque réunion.
Cent cinquante dollars pour la déclaration sous serment initiale, à transmettre avant de commencer à exercer au sein de la société, puis cent dollars chaque année pour la mise à jour, à fournir avant le 31 mars. S’ajoutent les pièces attestant l’existence de la société, son immatriculation au Québec, son établissement et sa garantie de responsabilité.
Oui. Dans les quinze jours de la formation de la société, vous devez vous assurer que celle-ci avise ses clients. L’avis doit préciser en termes généraux les effets de la constitution, notamment quant à votre responsabilité professionnelle et à celle de la société. C’est une obligation souvent oubliée parce qu’elle ne figure pas dans les formalités déposées à l’Ordre.
Au moins 1 000 000 $ par sinistre et pour l’ensemble des réclamations sur une période de douze mois. La garantie doit aussi couvrir les réclamations présentées dans les cinq années suivant le décès, le départ ou la radiation d’un vétérinaire de la société, et l’assureur doit s’engager à donner un préavis de trente jours à l’Ordre avant toute résiliation ou modification.
Vous cessez immédiatement d’être autorisé à exercer votre profession au sein de la société. Le règlement des vétérinaires ne prévoit pas de délai de grâce, contrairement aux quinze jours accordés par certains autres ordres. C’est une raison de prévoir d’avance, par convention entre actionnaires, ce qui arrive au décès, au départ ou à la radiation d’un associé.