La prorogation (continuation) fait passer votre société d'un régime légal à un autre, du fédéral au Québec ou l'inverse, sans interrompre son existence ni ses contrats. Service complet à 2 561,35 $ tout inclus chez Labo Legal.
La réponse courte : la prorogation, aussi appelée continuation, permet à une société de changer de loi constitutive, par exemple de passer du régime québécois au régime fédéral ou l'inverse, sans se dissoudre. La société demeure la même personne morale : contrats, comptes, historique et NEQ suivent. C'est le déménagement juridique le plus propre qui existe.
Dans quels cas envisager une continuation?
Le scénario classique : une société constituée au provincial dont les ambitions sont devenues nationales, et qui veut la protection de nom pancanadienne et le cadre fédéral. Le scénario inverse existe aussi : une société fédérale dont toutes les activités sont au Québec et qui veut simplifier ses obligations en ne relevant plus que du Registraire. S'ajoutent les réorganisations, où l'on harmonise la loi constitutive des sociétés d'un groupe avant une fusion, un financement ou une vente, parce que certaines opérations corporatives exigent que les sociétés vivent sous la même loi.
Pourquoi ne pas simplement dissoudre et reconstituer?
Parce que ce serait tout perdre. Dissoudre une société puis en créer une nouvelle sous l'autre régime signifie céder chaque contrat, rouvrir chaque compte, renégocier chaque entente, transférer chaque actif avec ses conséquences fiscales, et repartir à zéro côté historique de crédit. La continuation évite tout cela : la loi des deux régimes prévoit expressément que la société continuée conserve ses droits, ses obligations et sa personnalité. Pour les partenaires de l'entreprise, il ne se passe presque rien; pour sa charpente juridique, tout change.
Comment se déroule la procédure?
Trois blocs. Les autorisations, d'abord : la continuation est une décision majeure qui exige l'autorisation des actionnaires par résolutions dans les formes prescrites. L'exportation, ensuite : la juridiction de départ doit consentir au départ de la société, avec ses formalités et, au Québec, les frais du Registraire. L'importation, enfin : la juridiction d'arrivée accueille la société par des statuts de continuation, avec ses propres droits gouvernementaux et exigences, dont la recherche de nom. C'est pourquoi notre forfait couvre l'analyse, les autorisations et tout le volet québécois, et que les coûts du régime d'arrivée, variables selon votre choix, vous sont chiffrés et soumis pour approbation avant de procéder.
Combien de temps prévoir?
La continuation fait dialoguer deux administrations : comptez généralement quelques semaines entre les premières résolutions et la confirmation finale, selon les délais de traitement des juridictions concernées. Un calendrier tout à fait gérable quand la démarche est anticipée, par exemple en amont d'un financement, plutôt que découverte au milieu d'une transaction pressée.
Questions fréquentes
Quelle est la différence entre prorogation et continuation?
Ce sont deux noms pour la même opération : le passage d'une société d'une loi constitutive à une autre, en conservant sa personnalité juridique. Le vocabulaire varie selon les lois, la mécanique est la même.
La société continuée garde-t-elle son NEQ et ses contrats?
Oui. La continuation préserve la personnalité juridique : contrats, comptes, permis, historique et NEQ suivent la société sous son nouveau régime. C'est précisément son avantage sur la dissolution suivie d'une reconstitution.
Combien coûte une prorogation de société?
Notre forfait est à 1 999 $ plus taxes, frais du REQ de 263 $ inclus, pour l'analyse, les autorisations et les dépôts du volet québécois. Les droits et mises en place de la juridiction d'arrivée s'ajoutent selon votre choix de régime; nous vous les chiffrons avant de procéder.