Chaque année, votre société doit adopter ses résolutions annuelles : approbation des états financiers, élection des administrateurs, nomination des dirigeants. Des années manquantes compliquent financements et ventes. Rattrapage possible dès 99 $ par résolution.
Votre société roule, les contrats rentrent, le comptable produit les déclarations fiscales. Tout semble en ordre. Pourtant, si personne n'a signé de résolutions depuis la constitution, votre société accumule silencieusement un retard de conformité qui refera surface au pire moment : une demande de financement, une vérification fiscale ou la vente de l'entreprise.
Pourquoi la loi exige des résolutions
Une société par actions est une personne morale : elle ne pense pas et ne décide pas par elle-même. Ses décisions sont prises par ses administrateurs et ses actionnaires, et la loi exige qu'elles soient constatées par écrit, dans des procès-verbaux d'assemblée ou des résolutions signées. Sans cet écrit, la décision existe peut-être dans les faits, mais elle est fragile en droit : difficile à prouver, contestable, et parfois carrément inopposable.
Le rituel annuel minimal
Chaque année, même pour la plus tranquille des sociétés de gestion, certaines décisions doivent être consignées. Les actionnaires doivent notamment élire ou réélire les administrateurs et recevoir les états financiers; selon la situation, ils nomment un vérificateur ou y renoncent. Les administrateurs, de leur côté, approuvent les états financiers et constatent les décisions financières de l'exercice, au premier rang desquelles les dividendes.
Ce dernier point mérite qu'on s'y arrête. Un dividende versé sans résolution qui l'autorise est une anomalie que les autorités fiscales et les prêteurs remarquent immédiatement. La résolution de dividende n'est pas une coquetterie de juriste : c'est le fondement légal du versement, et la preuve que les administrateurs ont vérifié que la société pouvait se le permettre.
Ce que coûte l'oubli
Au quotidien, rien : c'est bien le piège. Les conséquences apparaissent en différé. Lors d'une vérification diligente, l'acheteur ou l'investisseur découvre un livre vide et exige une régularisation avant de signer, en position de force pour négocier le prix à la baisse. Lors d'un différend entre actionnaires, l'absence d'écrits transforme chaque décision passée en sujet de dispute. Et en cas de réclamation, des administrateurs qui ne peuvent démontrer avoir agi par résolutions régulières se défendent beaucoup plus difficilement.
Rattraper le retard, puis prendre le pli
La bonne nouvelle : un retard de résolutions se régularise. On reconstitue la chronologie des décisions réellement prises, exercice par exercice, et on la consigne dans des résolutions de ratification correctement datées et signées. C'est un travail méthodique plutôt que complexe, et son coût est modeste comparé à ce qu'il évite. Notre service de rédaction de résolutions applique d'ailleurs un prix dégressif précisément pour rendre le rattrapage de plusieurs années abordable.
Ensuite, adoptez le réflexe : chaque fin d'exercice, au moment où le comptable finalise les états financiers, faites préparer le jeu de résolutions annuelles et versez-le au livre des minutes. Quinze minutes par année qui gardent votre société irréprochable.
Résolution écrite ou assemblée : deux voies valides
La loi ouvre deux chemins pour prendre une décision, et il vaut la peine de savoir lequel vous empruntez. La voie classique est l'assemblée : on convoque, on se réunit, on délibère, on vote, et un procès-verbal consigne le tout. Elle s'impose quand les intérêts divergent, parce que la convocation et le droit d'être entendu protègent chacun.
La seconde voie est la résolution écrite signée par tous ceux qui auraient eu le droit de voter. Signée par l'ensemble, elle produit le même effet qu'une décision prise en assemblée, sans réunion ni convocation. C'est le mécanisme qu'utilisent en pratique la plupart des PME, et c'est une commodité réelle. Elle a toutefois une exigence stricte : l'unanimité des signatures. Une résolution écrite à laquelle il manque une signature n'est pas une décision affaiblie, c'est une décision qui n'a pas été prise. Dans une société où un actionnaire est difficile à joindre ou en désaccord, il faut revenir à l'assemblée.
Les décisions en cours d'année qu'on oublie de consigner
Le jeu annuel ne couvre pas tout. Entre deux exercices, plusieurs décisions appellent leur propre résolution, et ce sont souvent celles-là qui manquent au dossier. L'entrée ou le départ d'un administrateur, le déplacement du siège, l'emprunt important et la garantie consentie sur les actifs, le cautionnement donné pour un tiers, l'approbation d'un transfert d'actions, la nomination ou le remplacement d'un dirigeant, l'adoption ou la modification d'un règlement intérieur.
Un cas mérite une attention particulière : la rémunération du propriétaire-dirigeant. Salaire, boni de fin d'année, dividende, avance à l'actionnaire, chacune de ces formes a un traitement différent et suppose une décision de l'organe compétent. Quand un vérificateur reconstitue après coup ce qui a été sorti de la société et sous quelle forme, l'absence totale d'écrits laisse toute latitude d'interprétation, et rarement en votre faveur.
Ratifier, oui. Antidater, jamais.
C'est la nuance la plus importante de tout cet article. Rattraper des années sans résolutions est parfaitement légitime : on adopte aujourd'hui des résolutions qui constatent et confirment des décisions réellement prises à l'époque, en indiquant la date véritable de signature et en précisant ce qu'elles ratifient. Le document est alors exact et dit ce qu'il est.
Rédiger un document en le datant faussement d'une année antérieure est une tout autre chose. Ce document sera produit devant une banque, un acheteur, un tribunal ou une autorité fiscale, et sa fausseté, une fois découverte, se retourne contre celui qui l'a signé bien plus durement que le retard qu'il cherchait à masquer. Un professionnel sérieux vous proposera toujours la ratification, jamais l'antidatage, et cette distinction devrait faire partie de vos critères pour choisir qui prépare vos documents.
Le lien avec vos autres obligations
Les résolutions ne vivent pas seules. Elles rejoignent le livre des minutes, qui les conserve et les rend consultables. Certaines déclenchent une formalité auprès du registre : un changement d'administrateur ou de siège doit ensuite être reflété dans la déclaration au Registraire. Et une société qui peut démontrer, année après année, que ses administrateurs ont décidé par résolutions régulières se défend infiniment mieux le jour où quelqu'un remet en cause une décision passée.
Questions fréquentes
Quelles résolutions faut-il adopter chaque année?
Les actionnaires élisent ou réélisent les administrateurs et reçoivent les états financiers; selon la situation, ils nomment un vérificateur ou y renoncent. Les administrateurs approuvent les états financiers et constatent les décisions financières de l'exercice, au premier rang desquelles les dividendes.
Peut-on rattraper des années de résolutions manquantes?
Oui. On reconstitue la chronologie des décisions réellement prises, exercice par exercice, et on la consigne dans des résolutions de ratification correctement datées et signées. C'est un travail méthodique plutôt que complexe.
Peut-on antidater une résolution?
Non. Ratifier aujourd'hui une décision prise autrefois, en indiquant la date véritable de signature, est légitime. Dater faussement un document d'une année antérieure est une tout autre chose, et sa fausseté se retourne contre celui qui l'a signé.