Chaque année, votre société doit adopter ses résolutions annuelles : approbation des états financiers, élection des administrateurs, nomination des dirigeants. Des années manquantes compliquent financements et ventes. Rattrapage possible dès 99 $ par résolution.
Votre société roule, les contrats rentrent, le comptable produit les déclarations fiscales. Tout semble en ordre. Pourtant, si personne n'a signé de résolutions depuis la constitution, votre société accumule silencieusement un retard de conformité qui refera surface au pire moment : une demande de financement, une vérification fiscale ou la vente de l'entreprise.
Pourquoi la loi exige des résolutions
Une société par actions est une personne morale : elle ne pense pas et ne décide pas par elle-même. Ses décisions sont prises par ses administrateurs et ses actionnaires, et la loi exige qu'elles soient constatées par écrit, dans des procès-verbaux d'assemblée ou des résolutions signées. Sans cet écrit, la décision existe peut-être dans les faits, mais elle est fragile en droit : difficile à prouver, contestable, et parfois carrément inopposable.
Le rituel annuel minimal
Chaque année, même pour la plus tranquille des sociétés de gestion, certaines décisions doivent être consignées. Les actionnaires doivent notamment élire ou réélire les administrateurs et recevoir les états financiers; selon la situation, ils nomment un vérificateur ou y renoncent. Les administrateurs, de leur côté, approuvent les états financiers et constatent les décisions financières de l'exercice, au premier rang desquelles les dividendes.
Ce dernier point mérite qu'on s'y arrête. Un dividende versé sans résolution qui l'autorise est une anomalie que les autorités fiscales et les prêteurs remarquent immédiatement. La résolution de dividende n'est pas une coquetterie de juriste : c'est le fondement légal du versement, et la preuve que les administrateurs ont vérifié que la société pouvait se le permettre.
Ce que coûte l'oubli
Au quotidien, rien : c'est bien le piège. Les conséquences apparaissent en différé. Lors d'une vérification diligente, l'acheteur ou l'investisseur découvre un livre vide et exige une régularisation avant de signer, en position de force pour négocier le prix à la baisse. Lors d'un différend entre actionnaires, l'absence d'écrits transforme chaque décision passée en sujet de dispute. Et en cas de réclamation, des administrateurs qui ne peuvent démontrer avoir agi par résolutions régulières se défendent beaucoup plus difficilement.
Rattraper le retard, puis prendre le pli
La bonne nouvelle : un retard de résolutions se régularise. On reconstitue la chronologie des décisions réellement prises, exercice par exercice, et on la consigne dans des résolutions de ratification correctement datées et signées. C'est un travail méthodique plutôt que complexe, et son coût est modeste comparé à ce qu'il évite. Notre service de rédaction de résolutions applique d'ailleurs un prix dégressif précisément pour rendre le rattrapage de plusieurs années abordable.
Ensuite, adoptez le réflexe : chaque fin d'exercice, au moment où le comptable finalise les états financiers, faites préparer le jeu de résolutions annuelles et versez-le au livre des minutes. Quinze minutes par année qui gardent votre société irréprochable.