L’ouverture du compte d’entreprise échoue presque toujours pour la même raison : la banque doit vérifier l’identité des personnes qui détiennent ou contrôlent vingt-cinq pour cent ou plus des actions, en vertu des règles de lutte contre le blanchiment d’argent, et le dossier corporatif ne le démontre pas clairement. Préparez donc quatre choses avant le rendez-vous : le certificat et les statuts, l’état de renseignements au registre des entreprises, le registre des actionnaires avec les pourcentages, et la résolution autorisant l’ouverture du compte et désignant les signataires. Avec ces documents, l’ouverture est une formalité.
Ce guide explique ce que la banque demande, pourquoi elle le demande, et ce qui bloque les dossiers. Il s’applique à une société constituée au Québec comme au fédéral, et les exigences précises varient d’une institution à l’autre.
Pourquoi la banque pose toutes ces questions
Les institutions financières canadiennes sont assujetties aux obligations de lutte contre le recyclage des produits de la criminalité et le financement des activités terroristes. Elles doivent notamment confirmer l’existence de la personne morale, connaître sa nature et son activité, et identifier les bénéficiaires ultimes, c’est-à-dire les particuliers qui détiennent ou contrôlent directement ou indirectement vingt-cinq pour cent ou plus des actions, ainsi que les administrateurs.
Ce seuil explique presque tout : les questions sur la chaîne de détention quand une société de gestion détient vos actions, la demande de connaître les bénéficiaires d’une fiducie actionnaire, et l’insistance sur des pourcentages précis plutôt que sur une description générale. Les obligations sont encadrées par les règles appliquées sous la surveillance de CANAFE, mais chaque institution a sa propre procédure et sa propre tolérance.
Depuis 2023, le Québec impose par ailleurs la déclaration des bénéficiaires ultimes au registre des entreprises. Les deux obligations sont distinctes mais portent sur la même information : voir notre guide sur les bénéficiaires ultimes. Avoir cette déclaration à jour facilite nettement le rendez-vous bancaire.
Les documents à apporter
| Document | Ce qu’il prouve |
|---|---|
| Certificat de constitution | Que la société existe et depuis quand |
| Statuts de constitution | Le capital-actions et les restrictions, s’il y en a |
| État de renseignements au registre des entreprises | L’adresse, les administrateurs et les actionnaires déclarés |
| Registre des administrateurs et des actionnaires | Qui détient quoi, en pourcentage |
| Résolution bancaire | Que la société autorise l’ouverture et qui peut signer |
| Règlements généraux | Les règles internes, dont la signature des effets bancaires |
| Pièces d’identité des signataires et des détenteurs de 25 pour cent ou plus | L’identification exigée par la réglementation |
| Numéros d’entreprise et comptes de taxes, s’il y a lieu | L’activité réelle de l’entreprise |
Ces documents se trouvent tous dans un livre des minutes complet. C’est la raison la plus concrète de ne pas se contenter d’un certificat de constitution : sans registres ni résolutions, la banque n’a rien à vérifier.
La résolution bancaire, souvent le document manquant
C’est une résolution du conseil d’administration qui autorise l’ouverture du compte auprès d’une institution donnée, désigne les personnes autorisées à signer et précise les règles de signature : une seule signature, deux signatures obligatoires, ou un seuil au-delà duquel deux signatures sont requises.
Deux conseils pratiques. D’abord, décidez du mode de signature en fonction du risque réel : dans une société à deux actionnaires égaux, la double signature au-delà d’un montant est une protection élémentaire contre les retraits unilatéraux. Ensuite, nommez au moins deux personnes autorisées si c’est possible, parce qu’une société avec un seul signataire indisponible est une société paralysée.
Les cinq blocages les plus fréquents
- L’actionnariat n’est pas documenté. Des statuts et un certificat ne disent pas qui détient les actions. Il faut le registre des valeurs mobilières et les certificats émis.
- Le registre des entreprises n’est pas à jour. Si l’adresse ou les administrateurs déclarés ne correspondent pas à ce que vous présentez, le dossier s’arrête. Voir la déclaration de mise à jour annuelle.
- La chaîne de détention est opaque. Quand une société de gestion ou une fiducie détient les actions, la banque remonte jusqu’aux particuliers. Préparez l’organigramme et les documents de chaque niveau. Voir la société de gestion.
- Le nom utilisé n’est pas déclaré. Si vous faites affaire sous un nom différent de celui de la société, il doit être déclaré comme autre nom pour que la banque accepte les dépôts à ce nom. Voir le nom d’emprunt.
- Un administrateur ou un actionnaire est à l’étranger. L’identification à distance est possible mais plus lente, et certaines institutions exigent une présence en succursale. Prévoyez le délai.
Ce qu’il faut faire dès le compte ouvert
Un conseil qui compte plus qu’il n’en paraît : ne mélangez jamais vos finances personnelles et celles de la société. Payer l’épicerie avec la carte de la société et rembourser plus tard n’est pas une question de comptabilité, c’est une question de protection. La séparation des patrimoines que vous avez obtenue par l’incorporation s’affaiblit devant un tribunal si les patrimoines se confondent dans les faits, et la confusion des comptes est le premier élément relevé en cas de contestation.
Prévoyez également :
- Des prêts et avances documentés entre vous et la société, par une résolution et une écriture, plutôt que par un virement sans explication.
- Une décision sur votre rémunération, salaire ou dividende, prise avec votre comptable avant les premiers retraits et non en fin d’année.
- La mise à jour du livre des minutes à chaque changement de signataire ou d’administrateur.
Le refus, et quoi faire
Un refus arrive, le plus souvent pour trois raisons : le secteur d’activité est jugé à risque élevé par l’institution, la structure de détention paraît opaque, ou les documents sont incomplets. Les deux dernières se corrigent. La première ne se discute pas : les institutions ont des politiques internes sur certains secteurs et il faut alors se tourner vers une autre institution, parfois une coopérative de services financiers ou une banque d’affaires plus habituée à votre domaine.
Dans tous les cas, demandez le motif par écrit et traitez-le comme une liste de corrections. Arriver avec un dossier corporatif complet au second rendez-vous change presque toujours le résultat.
Et si la société n’est pas encore constituée
Vous ne pouvez pas ouvrir un compte au nom d’une société qui n’existe pas, et l’ouvrir en votre nom pour y faire passer les revenus d’affaires crée exactement le mélange de patrimoines décrit plus haut. Si vous hésitez encore sur la forme, lisez entreprise individuelle ou incorporation et quand s’incorporer, puis constituez d’abord et ouvrez ensuite.
Questions fréquentes
Généralement le certificat de constitution, les statuts, un état de renseignements au registre des entreprises, le registre des administrateurs et des actionnaires avec les pourcentages, une résolution bancaire autorisant l’ouverture et désignant les signataires, les règlements généraux, et les pièces d’identité des signataires et des détenteurs de vingt-cinq pour cent ou plus des actions.
Parce que les règles de lutte contre le recyclage des produits de la criminalité obligent les institutions financières à identifier les particuliers qui détiennent ou contrôlent directement ou indirectement vingt-cinq pour cent ou plus des actions, ainsi que les administrateurs. Ce seuil explique les questions sur la chaîne de détention et l’insistance sur des pourcentages précis.
Une résolution du conseil d’administration qui autorise l’ouverture du compte auprès d’une institution donnée, désigne les personnes autorisées à signer et fixe les règles de signature. C’est souvent le document manquant au rendez-vous. Choisissez le mode de signature selon le risque : dans une société à deux actionnaires égaux, la double signature au-delà d’un montant est une protection élémentaire.
Les cinq causes les plus fréquentes sont un actionnariat non documenté, un registre des entreprises qui ne correspond pas à ce que vous présentez, une chaîne de détention opaque passant par une société de gestion ou une fiducie, un nom commercial non déclaré comme autre nom, et un administrateur ou actionnaire à l’étranger dont l’identification prend plus de temps.
C’est à éviter. Mélanger les finances personnelles et celles de la société affaiblit, dans les faits, la séparation des patrimoines que l’incorporation devait vous donner, et la confusion des comptes est le premier élément relevé en cas de contestation. Documentez aussi vos avances à la société par une résolution plutôt que par un simple virement.
Demandez le motif par écrit. Un dossier incomplet ou une structure de détention mal présentée se corrigent, et arriver avec un dossier corporatif complet au second rendez-vous change presque toujours le résultat. Si l’institution juge votre secteur à risque élevé par politique interne, cela ne se discute pas : adressez-vous à une autre institution.
Oui, c’est une obligation distincte de celle de la banque mais qui porte sur la même information. Avoir cette déclaration à jour au registre des entreprises facilite nettement le rendez-vous bancaire, puisque la banque y retrouve exactement ce qu’elle doit vérifier.