La société de gestion : à quoi elle sert vraiment

La société de gestion est le montage dont on parle le plus et qu'on explique le moins. Beaucoup d'entrepreneurs se la font vendre comme un outil d'économie fiscale, puis découvrent qu'elle n'en est pas un. Voici ce qu'elle fait réellement, et à partir de quel moment elle vaut son coût.

Ce que c'est, en une phrase

Une société de gestion, souvent appelée holding, est une société par actions dont l'activité n'est pas d'exploiter une entreprise mais de détenir : les actions de votre société d'exploitation, des placements, parfois un immeuble. Vous détenez la gestion, la gestion détient l'exploitation.

Sur le plan juridique, rien d'exotique : c'est une société par actions ordinaire, constituée de la même manière que celle décrite dans notre article sur le moment de s'incorporer. Ce qui la distingue, c'est sa place dans la structure, pas sa nature.

Ses trois utilités réelles

Mettre les surplus à l'abri. C'est la première et la plus concrète. Votre société d'exploitation porte les risques : un client qui poursuit, un fournisseur impayé, un accident, une créance fiscale. Tant que vos profits accumulés dorment dans cette société, ils sont à la portée de ses créanciers. Versés à la société de gestion, ils cessent de l'être. Le mécanisme habituel est le dividende entre sociétés, dont le traitement fiscal se prépare avec votre comptable.

Laisser chaque actionnaire décider de son rythme. Deux associés à parts égales n'ont pas les mêmes besoins : l'un a une hypothèque à rembourser et veut sortir de l'argent, l'autre préfère tout laisser fructifier. Si chacun détient sa participation par sa propre société de gestion, l'exploitation verse à chacune et chacun décide ensuite, seul, de ce qu'il se verse. Cela désamorce une source de tension permanente entre associés.

Garder vos actions admissibles. L'exonération du gain en capital, décrite dans notre article sur les avantages fiscaux de l'incorporation, suppose que la société réponde à des conditions relatives à la nature de ses actifs. Une société d'exploitation qui accumule des liquidités et des placements finit par cesser d'y répondre. Sortir régulièrement les surplus vers la gestion permet de garder l'exploitation dans un état propice à la vente.

Le piège dont personne ne parle : l'exonération

Voici la nuance la plus importante de tout cet article, et celle qui coûte le plus cher quand on la découvre au moment de vendre.

L'exonération cumulative des gains en capital, souvent appelée la déduction pour gains en capital, s'adresse aux particuliers. Une société ne peut pas la réclamer. Or, si vos actions de la société d'exploitation appartiennent à votre société de gestion, c'est la gestion qui réalise le gain le jour de la vente. Le gain est bien réalisé, mais il est réalisé par une personne morale, et l'exonération ne s'applique pas.

Le scénario est toujours le même. Un entrepreneur met en place une gestion pour protéger ses surplus, ce qui est une excellente idée. Personne ne lui explique l'effet sur la revente. Cinq ans plus tard, un acheteur se présente, et l'on constate que la structure fait perdre l'accès à une exonération qui aurait mis à l'abri une part considérable du produit de vente.

Cela ne veut pas dire qu'il faut renoncer à la société de gestion. Cela veut dire que la question de la revente doit être posée au moment de bâtir la structure, pas au moment de la vendre. Les solutions existent, elles sont connues, et elles se mettent en place à froid.

Les façons de faire les choses correctement

Quatre approches reviennent, souvent combinées. Elles relèvent de la planification fiscale et se décident avec votre comptable ou votre fiscaliste ; notre rôle est de bâtir et de documenter la structure retenue.

Détenir une partie des actions personnellement. La configuration la plus simple consiste à ce que vous conserviez en votre nom une partie des actions participantes de l'exploitation, pendant que la gestion en détient une autre partie ou détient des actions destinées à recevoir les dividendes. Vous gardez ainsi un accès personnel à l'exonération sur la portion que vous détenez, tout en profitant de la gestion pour la sortie des surplus.

Cristalliser l'exonération. Lorsque la valeur de l'entreprise a déjà augmenté et qu'on souhaite ensuite transférer les actions à une gestion, il est possible de réaliser volontairement un gain à hauteur de l'exonération disponible avant le transfert, de façon à en profiter tout de suite plutôt que de la perdre. L'opération se planifie, se documente et suppose une évaluation.

Purifier l'exploitation. L'exonération suppose que la société respecte des conditions relatives à la nature de ses actifs et à une période de détention. Une société d'exploitation qui accumule liquidités, placements ou immeubles finit par cesser d'y répondre. Sortir régulièrement ces actifs vers la gestion est précisément ce qui garde l'exploitation admissible, ce qui fait de la gestion un allié plutôt qu'un obstacle, à condition que la détention des actions soit bien structurée.

Interposer une fiducie. C'est l'approche la plus puissante lorsque la situation familiale s'y prête, et elle mérite sa propre section.

La fiducie, quand la restructuration s'y prête

Une fiducie familiale discrétionnaire peut détenir les actions de la société d'exploitation, avec pour bénéficiaires les membres de la famille et, souvent, la société de gestion elle-même.

L'intérêt principal, du point de vue qui nous occupe, tient à ceci : le gain réalisé lors d'une vente peut, selon les termes de l'acte et les règles applicables, être attribué à des bénéficiaires qui sont des particuliers. Chacun peut alors, s'il y est admissible, réclamer sa propre exonération. Une famille peut ainsi multiplier l'accès à l'exonération plutôt que de le concentrer sur une seule personne. S'y ajoute une souplesse réelle pour le versement des dividendes et pour la transmission éventuelle de l'entreprise à la génération suivante.

Ce n'est pas un outil pour tout le monde. Une fiducie coûte à constituer et à maintenir, elle exige des déclarations propres, elle suppose des fiduciaires qui prennent de véritables décisions, et les règles sur le revenu fractionné limitent aujourd'hui certaines des utilisations qu'on en faisait autrefois. Il existe aussi des règles de disposition présumée qui imposent de penser la fiducie sur un horizon long. Autrement dit : excellent véhicule pour une entreprise qui a de la valeur et une famille, coûteux gadget pour une société de service à un seul actionnaire.

Le moment naturel pour l'envisager est celui d'une réorganisation, quand on ouvre déjà les statuts et qu'on redistribue les catégories d'actions. La greffer après coup coûte plus cher.

Le roulement suppose une évaluation défendable

Dès qu'il s'agit de transférer des actions à une société de gestion ou à une fiducie, on ne fait pas que déplacer un papier. Il y a une disposition, et donc un gain potentiel à réaliser immédiatement, sauf à recourir au mécanisme de roulement qui permet de reporter l'impôt en échange d'une contrepartie comprenant des actions.

Ce mécanisme repose entièrement sur une donnée : la juste valeur marchande des actions transférées. Elle détermine le montant convenu dans le choix fiscal, la valeur des actions émises en contrepartie et l'équilibre de toute l'opération. Une valeur choisie au hasard, ou fixée pour arriver au résultat qui arrange, est exactement ce qu'une vérification remet en cause.

Trois précautions découlent de là. Faites établir une évaluation proportionnée aux enjeux : pour une petite société de service, une méthode documentée et cohérente peut suffire ; dès que les montants deviennent significatifs, une évaluation professionnelle est un investissement raisonnable. Prévoyez une clause de rajustement de prix dans les documents, afin que la valeur puisse être corrigée si l'administration fiscale la conteste, plutôt que de laisser un gain imposable non voulu. Et respectez les formes et les délais du choix fiscal, qui n'est pas rétroactif à volonté.

C'est la partie de l'opération où le juridique et le fiscal se rejoignent : le fiscaliste établit la valeur et la stratégie, l'avocat rédige le contrat de transfert, les résolutions et les statuts qui la portent. Faire l'un sans l'autre est la recette d'un dossier qu'il faudra reprendre.

Détenir en direct ou par une gestion

Créer la structure dès le départ, plutôt que de la refaire

Tout ce qui précède décrit un ajout de gestion à une entreprise déjà en marche, avec les transferts et les évaluations que cela suppose. Il existe une situation où l'on peut s'éviter tout cela : la bâtir correctement dès le premier jour.

C'est particulièrement vrai lorsque plusieurs associés se lancent ensemble. Plutôt que de détenir chacun ses actions de l'exploitation en son nom personnel, chacun constitue sa propre société de gestion, et ce sont les gestions qui détiennent l'exploitation. La configuration se met en place au moment de la constitution, sans transfert d'actions, sans roulement, sans évaluation, donc sans le coût ni le risque que ces opérations comportent.

Ce que cela règle, concrètement, tient en un mot : la friction. Un associé a besoin de sortir 90 000 $ cette année pour son hypothèque, l'autre veut tout laisser fructifier. Une associée veut se verser du salaire pour cotiser au régime de rentes, l'autre préfère des dividendes. Sans gestion, chaque versement de l'exploitation touche tout le monde en même temps, et la discussion revient chaque année. Avec une gestion chacun, l'exploitation verse aux gestions et chaque associé décide ensuite, seul et sans avoir à convaincre personne, de ce qu'il se verse et quand.

La contrepartie est réelle : autant de sociétés à maintenir que d'associés, plus l'exploitation. Ce n'est justifié que si les montants en jeu dépassent le coût d'entretien. Mais quand c'est le cas, le faire au départ coûte une fraction de ce que coûtera la même structure trois ans plus tard. Et la convention entre actionnaires devra alors être rédigée en tenant compte du fait que les actionnaires sont des sociétés, pas des personnes : les clauses de départ, de décès et d'invalidité doivent viser les individus derrière les gestions, sans quoi elles ne se déclenchent jamais.

Sortir l'argent pour financer un autre projet

Voici un scénario que nous voyons très souvent, et qui illustre bien ce que la structure permet.

Un entrepreneur a une société d'exploitation qui accumule des surplus, et il veut lancer un second projet : un immeuble, un commerce, une participation dans l'entreprise d'un tiers. S'il sort l'argent personnellement pour l'investir, il paie l'impôt personnel sur le retrait, puis investit ce qui reste. Sur une somme importante, la ponction est considérable, et elle survient avant même que le nouveau projet ait généré un dollar.

La société de gestion change l'ordre des choses. L'exploitation verse ses surplus à la gestion, sous une forme dont le traitement se planifie avec votre comptable. La gestion investit ensuite ces sommes dans la nouvelle société, en souscrivant à ses actions ou en lui consentant un prêt. Vous investissez donc des dollars qui n'ont supporté que l'impôt corporatif, et non des dollars amputés de votre taux marginal personnel.

Trois précisions honnêtes. L'impôt personnel n'est pas effacé, il est reporté au jour où vous sortirez l'argent pour vous. Le traitement des sommes qui circulent entre sociétés obéit à des règles précises et se planifie avant les virements, pas après. Et la gestion qui détient plusieurs entreprises devient elle-même un actif à protéger, ce qui rappelle l'utilité de garder l'exploitation risquée séparée du reste.

C'est aussi le moment de vérifier l'effet sur l'admissibilité à l'exonération de chacune des sociétés, et de mettre à jour vos bénéficiaires ultimes au registre, puisque la chaîne de détention vient de changer.

Ce qu'elle ne fait pas

Trois attentes reviennent, et toutes les trois sont fausses.

Elle ne fait pas économiser d'impôt par sa seule existence. L'argent qui sort finit par être imposé entre vos mains, gestion ou pas. Ce qu'elle change, c'est le moment et la souplesse, pas le principe. Quiconque vous la présente comme une économie automatique vous vend mal quelque chose de bien.

Elle ne vous protège pas de vos propres fautes. La séparation vaut pour les dettes commerciales de l'exploitation. Une faute que vous commettez personnellement, un cautionnement que vous signez, une retenue à la source non versée : rien de tout cela ne s'arrête à la porte de la gestion. Notre article sur la responsabilité des administrateurs détaille ces brèches.

Elle ne garantit pas l'accès à l'exonération. Au contraire, mal structurée, elle vous le fait perdre, comme expliqué plus haut. C'est la raison pour laquelle une gestion ne se met jamais en place sans avoir posé la question de la revente.

Elle ne met pas les surplus à l'abri rétroactivement. Sortir les liquidités alors qu'une réclamation est déjà connue ou prévisible expose l'opération à une contestation. La protection se construit en temps de paix, par des versements réguliers, pas dans l'urgence.

À partir de quand ça devient rentable

Une deuxième société veut dire un deuxième dossier au registre, une deuxième déclaration annuelle, une deuxième comptabilité et des honoraires professionnels plus élevés chaque année. Ce coût est fixe ; le bénéfice, lui, dépend de ce que vous accumulez.

Trois indices que le moment est venu. Vous laissez régulièrement dans l'entreprise des sommes dont vous n'avez pas besoin pour vivre. Votre activité comporte un risque de réclamation réel, par la nature du travail, la présence d'employés ou l'endettement. Ou vous envisagez de vendre un jour, et vous voulez que vos actions restent admissibles à l'exonération.

Si aucun des trois ne s'applique, la gestion n'est probablement qu'un coût de plus. Le calcul se fait avec votre comptable, chiffres en main ; notre rôle est de bâtir la structure une fois la décision prise, et de la documenter correctement.

Les erreurs de mise en place

Deux se répètent. La première consiste à créer la gestion sans jamais faire circuler l'argent : la structure existe sur papier, les surplus restent dans l'exploitation, et on paie les frais des deux sociétés pour aucun des bénéfices. La seconde consiste à faire circuler l'argent sans le documenter : des virements entre les deux entités, sans résolution ni justification, créent exactement le flou dont personne n'a besoin en vérification.

Une société de gestion vit par ses résolutions et par un livre des minutes tenu pour les deux entités. C'est la partie que le comptable ne fait pas et qu'on oublie de confier à quelqu'un.

Questions fréquentes

Une société de gestion fait-elle économiser de l'impôt?

Pas par sa seule existence. L'argent qui sort finit par être imposé entre vos mains, gestion ou pas. Ce qu'elle change, c'est le moment de l'imposition et votre marge de manœuvre, pas le principe.

Une holding peut-elle me faire perdre l'exonération du gain en capital?

Oui, et c'est le piège le plus coûteux. L'exonération s'adresse aux particuliers, pas aux sociétés. Si la gestion détient les actions de l'exploitation, c'est elle qui réalise le gain à la vente. Cela se prévient en détenant une partie des actions personnellement, en cristallisant l'exonération ou en interposant une fiducie.

À partir de quel moment une société de gestion devient-elle rentable?

Quand au moins un de ces trois éléments est présent : vous laissez régulièrement dans l'entreprise des sommes dont vous n'avez pas besoin, votre activité comporte un risque de réclamation réel, ou vous envisagez de vendre et voulez garder vos actions admissibles.